Wtta : le nouvel agrément intérim aux Pays-Bas.Ce qu'il change quand vous rachetez une agence d'intérim néerlandaise.
À partir du 1er janvier 2027, toute agence d'intérim néerlandaise doit être agréée au titre de la Wtta, la nouvelle loi néerlandaise d'agrément. Beaucoup devront aussi verser une garantie de 100 000 euros par société. Si vous voulez racheter une agence d'intérim aux Pays-Bas, la Wtta décide donc de ce que vous obtenez : une entreprise qui continue à travailler, ou un problème d'agrément. Voici ce qui change, les dates clés et ce qu'il faut vérifier.
Ce que la Wtta change.
La Wtta (Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten) entre en vigueur le 1er janvier 2027. Concrètement, mettre du personnel à disposition aux Pays-Bas devient une activité soumise à agrément. Toute agence concernée a besoin d'un agrément intérim aux Pays-Bas.
Pour vous, acquéreur, cela signifie :
- Les clients vérifieront l'agrément. À partir du 1er janvier 2028, les entreprises utilisatrices ne pourront faire appel qu'à des agences agréées, sous dérogation (ontheffing) ou relevant du régime transitoire. L'inspection du travail néerlandaise (Nederlandse Arbeidsinspectie) peut infliger des amendes. L'agrément devient donc une condition pour garder l'activité.
- Une autorité, un registre. Le contrôle revient à la Nederlandse Autoriteit Uitleenmarkt (NAU). L'inscription et la demande passent par toelatinguitleenmarkt.nl. Un registre public ouvre le 1er juillet 2027.
- Chaque société compte. Chaque bv néerlandaise (l'équivalent d'une SARL) qui met du personnel à disposition a besoin de son propre agrément. Un groupe avec deux bv de mise à disposition a besoin de deux agréments.
- Une garantie de 100 000 euros. Chacune de ces bv verse une garantie de 100 000 euros. Elle ne rapporte aucun intérêt. La société la récupère après quatre ans de respect des règles.
- Un agrément à durée limitée. Il vaut quatre ans, avec un nouveau rapport d'inspection chaque année.
Pour un grand groupe, la garantie est une contrainte supportable. Pour une petite agence qui préfinance les salaires chaque semaine, ce sont 100 000 euros qui ne travaillent plus. Dans les deux cas, elle entre dans votre modèle de valorisation.
La dispense de garantie : un historique qui ne se rattrape pas.
Il existe un moyen d'éviter la garantie. Une bv en est dispensée si elle remplit trois conditions :
- Quatre ans au registre. Au 31 décembre 2026, elle est inscrite depuis quatre ans sans interruption à la KvK (Kamer van Koophandel), le registre du commerce néerlandais. La mise à disposition de personnel doit y figurer comme activité.
- Quatre ans d'activité réelle. Elle a réellement mis du personnel à disposition pendant toute cette période. L'inscription seule ne suffit pas.
- Un dossier fiscal propre. Elle détient une attestation de régularité de paiement (verklaring betalingsgedrag) du fisc néerlandais, le Belastingdienst. Au moment de la demande, elle date de moins de trois mois.
La dispense s'applique à la première demande. Et l'historique qui la justifie ne peut plus se constituer après 2026. Une bv créée aujourd'hui n'y aura jamais droit. Le cercle des sociétés éligibles est figé au 31 décembre 2026.
C'est pour cela que la Wtta pèse dans les acquisitions. Une agence qui remplit les conditions peut être agréée sans bloquer 100 000 euros pendant quatre ans. Une agence qui ne les remplit pas ajoute la garantie au prix.
Un point souvent oublié : la dispense appartient à la bv, pas à son propriétaire. Vos autres sociétés néerlandaises n'en profitent pas.
Rachat d'actions ou rachat d'actifs : une vraie différence sous la Wtta.
Dans un rachat d'actions (share deal), vous achetez les actions de la bv. La société reste la même personne morale. Dans un rachat d'actifs (asset deal), vous achetez le fonds (clients, salariés, contrats, nom) et le logez dans votre bv ou une nouvelle. Sous la Wtta, ce choix pèse lourd.
Que vaut donc l'historique pour vous, face aux risques qui viennent avec les actions ? C'est pourquoi la due diligence compte double ici. La due diligence, c'est l'examen des comptes, des contrats et de la conformité par l'acquéreur avant la signature.
Calendrier : les dates décident de ce que vous achetez.
- Du 1er novembre au 31 décembre 2026
Les agences s'inscrivent au régime transitoire, avec eHerkenning niveau 3, l'identifiant numérique néerlandais des entreprises. Si vous signez avant la fin de l'année, faites de cette inscription une condition du contrat.
- 31 décembre 2026
La date de référence pour la dispense. Les quatre années d'inscription et d'activité se comptent à rebours à partir de ce jour.
- 1er janvier 2027
La Wtta entre en vigueur.
- Du 1er mai au 30 juin 2027
Les agences demandent l'agrément, avec la dispense si elles y ont droit. Un label SNA valide au 30 juin 2027 remplace le rapport d'inspection lors de la première demande. Le label de la Stichting Normering Arbeid (SNA) repose sur les normes NEN 4400-1 et NEN 4400-2. La NAU conseille tout de même aux agences qui ont ce label de s'inscrire au régime transitoire.
- 1er juillet 2027
Le registre public ouvre. Chacun peut alors vérifier le statut d'une agence.
- 1er janvier 2028
Les entreprises utilisatrices ne peuvent plus travailler qu'avec des agences agréées, bénéficiant d'une dérogation ou relevant du régime transitoire. L'inspection du travail peut infliger des amendes.
Un mandat d'acquisition dure en moyenne 4 à 9 mois. Si vous voulez conclure avant l'ouverture des demandes, c'est maintenant qu'il faut commencer.
Due diligence : la liste de contrôle Wtta.
En plus de l'examen financier, fiscal et juridique habituel, vérifiez ces points pour chaque bv concernée :
- Les sociétés concernées. Listez chaque bv qui met du personnel à disposition. Chacune a besoin de son propre agrément et de sa propre garantie ou dispense.
- L'inscription à la KvK. La mise à disposition de personnel est-elle inscrite comme activité ? Depuis quand ? Sans interruption jusqu'au 31 décembre 2026 ?
- La preuve de l'activité. Des justificatifs pour chaque année de la période, comme les factures et les déclarations de charges sociales.
- Le dossier fiscal. Une attestation de régularité de paiement récente du Belastingdienst, et l'existence éventuelle d'arriérés, d'échéanciers ou de litiges.
- Le régime transitoire. La confirmation que la bv s'est inscrite entre le 1er novembre et le 31 décembre 2026, et qui détient son accès eHerkenning niveau 3.
- Le label SNA. Si la bv détient un label NEN 4400-1 ou NEN 4400-2 valide, et s'il le sera encore au 30 juin 2027.
- Le certificat de bonne conduite. L'agrément exige une VOG pour personnes morales (verklaring omtrent het gedrag). Justis, le service néerlandais qui la délivre, examine aussi les dirigeants. En tant que nouveau propriétaire et dirigeant, vous êtes concerné.
- Le changement de propriétaire. La façon de signaler à la NAU un changement de propriétaire ou de dirigeant n'est pas encore précisée. Soumettez votre opération à la NAU en amont. Et fixez dans le contrat de cession d'actions (SPA) qui s'occupe de quoi.
L'effet de la Wtta sur le prix.
Une agence néerlandaise se valorise sur la base de l'EBITDA multiplié par un multiple. L'EBITDA, c'est en gros ce que l'agence gagne chaque année avec son activité normale, avant intérêts, impôts et amortissements. Le multiple est le nombre d'années de ce résultat que paie l'acquéreur. Il dépend surtout de la taille :
- Jusqu'à environ 0,5 million d'euros d'EBITDA : en général 3 à 5 fois.
- De 0,5 à 2 millions d'euros d'EBITDA : en général 4 à 6 fois.
- Au-delà de 2 millions d'euros d'EBITDA : en général 5 à 7 fois.
La Wtta intervient surtout après le multiple, dans l'equity bridge. C'est le passage de la valeur de l'entreprise au prix des actions. On ajoute la trésorerie, on déduit la dette et on corrige le besoin en fonds de roulement par rapport à un niveau normal convenu. Le besoin en fonds de roulement, c'est l'argent immobilisé dans l'activité courante.
Une garantie de 100 000 euros bloquée quatre ans, ce sont des fonds que l'agence ne peut pas utiliser. Convenez donc dès le départ de la façon de la traiter. La garantie est-elle déjà versée, ou reste-t-elle à verser ? Qui la finance ? Et une cible dispensée justifie-t-elle un prix plus élevé ? Un vendeur dont la bv remplit les conditions posera la question. Ayez votre réponse prête.
Comment nous accompagnons les acquéreurs étrangers.
Exit in Flex est un cabinet de fusions et acquisitions dédié à l'intérim et aux services RH aux Pays-Bas. Nos associés ont accompagné ensemble plus de 45 transactions. Nous travaillons pour des groupes stratégiques, des plateformes et des fonds d'investissement. Une plateforme est un groupe qui grandit par acquisitions successives (buy-and-build), souvent avec un fonds de private equity derrière lui.
Les acquéreurs étrangers sont déjà présents. Depuis 2024, notre Flex M&A Radar a recensé des acquéreurs allemands, belges, danois, indiens et américains d'entreprises néerlandaises du secteur.
Avec un mandat d'acquisition, nous trouvons les cibles, y compris des agences qui ne sont pas à vendre. Nous vérifions leur position Wtta avant que vous n'engagiez des frais de conseil. Puis nous valorisons, coordonnons la due diligence et négocions pour vous. Pour chaque transaction, nous représentons toujours une partie, jamais les deux. Découvrez comment nous vous aidons à racheter une agence d'intérim aux Pays-Bas.
Votre interlocuteur est Robbert Jan de Rooij. Le premier échange est gratuit.
Cette page ne constitue pas un conseil juridique. Faites vérifier votre situation avant de signer quoi que ce soit.
Les questions des acquéreurs sur la Wtta.
L'agrément appartient à la bv néerlandaise qui met du personnel à disposition, pas à vous. Si vous rachetez les actions, la bv garde son inscription, sa demande ou son agrément. Si vous rachetez seulement les actifs, votre propre bv a besoin de son propre agrément. À partir du 1er janvier 2028, les entreprises utilisatrices ne pourront travailler qu'avec des agences agréées, bénéficiant d'une dérogation ou relevant du régime transitoire.
Par société. Chaque bv néerlandaise qui met du personnel à disposition a besoin de son propre agrément et verse sa propre garantie de 100 000 euros, sauf si elle obtient la dispense. La garantie ne rapporte aucun intérêt. La bv la récupère après quatre ans de respect des règles.
Non. La dispense appartient à la bv qui remplit les trois conditions : au 31 décembre 2026, quatre ans d'inscription ininterrompue à la KvK avec la mise à disposition comme activité, une activité réelle pendant toute cette période, et une attestation de régularité de paiement du Belastingdienst datant de moins de trois mois. Vos autres bv ont besoin de leur propre agrément et de leur propre garantie ou dispense.
La façon de signaler à la NAU un changement de propriétaire ou de dirigeant n'est pas encore précisée. Soumettez votre opération à la NAU avant de signer. Fixez ensuite dans le contrat de cession qui s'occupe de quoi, et qui porte le risque si quelque chose tourne mal.
Oui. L'agrément exige une VOG pour personnes morales, un certificat de bonne conduite. Justis examine aussi les dirigeants. Si vous ou vos équipes devenez propriétaire et dirigeant, vous êtes concernés.
L'inscription est ouverte du 1er novembre au 31 décembre 2026, avec eHerkenning niveau 3. Si vous signez avant ou pendant cette période, faites de l'inscription une condition du contrat. Un label SNA valide au 30 juin 2027 remplace le rapport d'inspection lors de la première demande, mais la NAU conseille tout de même de s'inscrire.
Le multiple appliqué à l'EBITDA ne change pas à cause de la garantie. Elle apparaît dans l'equity bridge, le passage de la valeur de l'entreprise au prix des actions. Une garantie de 100 000 euros bloquée pendant quatre ans, ce sont des fonds que l'agence ne peut pas utiliser. Convenez dès le départ de qui la finance et de la façon de la traiter.
Un mandat d'acquisition dure en moyenne 4 à 9 mois. Si vous voulez que la position Wtta de la cible soit réglée avant la période de demande, du 1er mai au 30 juin 2027, c'est maintenant qu'il faut commencer.
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