Earn-out bij de verkoop van je uitzendbureau.Wat het is, waarom een koper hem wil en hoe je hem vastlegt.
Een earn-out is het deel van de koopsom dat je pas na de verkoop ontvangt, en alleen als je bedrijf dan presteert. In de flexbranche stellen kopers hem vaak voor. Hij kan een prijsverschil overbruggen. Hij kan je ook een deel van je koopsom kosten, als de afspraken niet deugen. Deze gids laat zien hoe je dat voorkomt.
Gratis waardecheck: twee minuten, uitkomst direct op je scherm, geen e-mailadres nodig.
Denkt met je mee
Stef Kanen. Registeraccountant, uit de M&A-praktijk van EY. Bel direct: 040 798 8782
Wat is een earn-out?
Bij een earn-out betaalt de koper een deel van de prijs bij closing en een ander deel later. Hoe groot dat tweede deel wordt, hangt af van een maatstaf die je vooraf afspreekt: bijvoorbeeld de brutomarge, de EBITDA of het aantal gewerkte uren van je bureau in de jaren na de verkoop. Haal je het doel, dan krijg je het geld. Haal je het niet, dan krijg je minder of niets.
Het is dus geen bonus bovenop je prijs. Het is een deel van je prijs dat je nog moet verdienen, in een bedrijf dat niet meer van jou is.
In het kort
- Een earn-out overbrugt het verschil tussen wat jij vraagt en wat een koper nu durft te betalen.
- Kopers in de flex vragen erom bij eigenaar-afhankelijkheid, klantconcentratie en twijfel over de toekomst.
- De maatstaf bepaalt je risico. Hoe dichter bij wat jij zelf stuurt, hoe beter.
- De definities, het informatierecht en de versnelling bij verkoop of ontslag zijn belangrijker dan het bedrag.
- Vergelijk altijd met een lagere prijs bij closing, een verkoperslening of een doorrol.
Waarom kopers in de flex een earn-out voorstellen.
Een koper betaalt voor winst die er straks nog is. Twijfelt hij daaraan, dan wil hij een deel van het risico bij jou laten.
Alles loopt via jou
Ken jij de inleners, doe jij de grote accounts en weet jij waar de flexkrachten zitten? Dan vraagt een koper zich af wat er gebeurt als jij weggaat. Met een earn-out houdt hij je betrokken, en laat hij jou betalen als klanten toch vertrekken.
Een paar klanten maken de omzet
Draait een groot deel van je brutomarge op een handvol inleners, dan is een opzegging een direct gat in de winst. Een koper dekt dat risico af door een deel van de prijs te koppelen aan klantbehoud of marge.
Jullie zien de toekomst anders
Jij rekent met de groei die eraan komt. De koper rekent met de cijfers van vorig jaar, of met de risico's van nieuwe regels zoals de Wtta. Een earn-out laat de toekomst bewijzen wie gelijk had.
Een voorbeeld. Je bureau maakt €500.000 genormaliseerde EBITDA. Jij denkt aan 5,5x, want je groeit. De koper wil niet verder dan 4,5x, omdat je grootste inleners via jou lopen. Dat verschil in multiple is op deze EBITDA €500.000. De koper stelt voor: 4,5x bij closing, en de rest als de EBITDA de komende periode op peil blijft. Dat klinkt redelijk. Of het redelijk is, hangt volledig af van wat er in de afspraken staat.
Hoe een koper tot zijn multiple komt, lees je in de EBITDA-multiple van een uitzendbureau. Wat je zelf verwacht, zie je in twee minuten in de gratis waardecheck. Weet je je waarde voordat een koper met een earn-out komt, dan weet je ook hoeveel van je prijs je op het spel zet.
Op welke maatstaf je een earn-out regeling wilt.
De maatstaf is de belangrijkste keuze in je earn-out regeling. Hij bepaalt hoeveel invloed jij nog hebt, en hoeveel invloed de koper heeft op wat jij krijgt. Dit zijn de drie die we in de flex het vaakst op tafel zien:
Onze voorkeur voor de verkoper is meestal brutomarge. Die ligt het dichtst bij wat jij als verkoper nog beïnvloedt, en het verst van de kosten die de koper na de overname maakt. Wil de koper per se EBITDA, dan moet je vastleggen welke kosten wel en niet meetellen. Daarover hieronder meer.
Er bestaan ook earn-outs op omzet of op klantbehoud. Een earn-out op klantbehoud kan passen als de zorg van de koper vooral één of twee grote inleners is. Dan koppel je het geld aan precies dat risico, en niet aan de hele winst.
De risico's van een earn-out voor de verkoper.
Een earn-out bij een overname voelt als vertrouwen in je eigen bedrijf. Maar vanaf closing is het niet meer jouw bedrijf. Dit zijn de risico's die verkopers het vaakst onderschatten:
- Je hebt geen zeggenschap meer. De koper beslist over tarieven, over personeel en over welke klanten hij wel of niet wil. Een besluit dat voor zijn groep goed is, kan jouw earn-out raken.
- De boekhouding is van de koper. Een andere kostentoerekening, een ruimere voorziening voor debiteuren of een doorbelasting van centrale diensten: allemaal legitieme keuzes, en allemaal minder EBITDA in jouw meetperiode.
- Integratie maakt meten lastig. Gaan jouw klanten naar een ander label van de groep, wordt je backoffice samengevoegd of gaan je flexkrachten in een ander systeem? Dan is het resultaat van ‘jouw’ bureau opeens moeilijk te scheiden van de rest.
- Je bent werknemer in je eigen bedrijf. Je blijft na closing betrokken, maar nu met een directeur boven je. Wordt je rol kleiner of word je ontslagen, dan verlies je ook je grip op de earn-out.
- Het bedrijf wordt doorverkocht. Een fonds verkoopt zijn groep op een zeker moment weer. Staat er niets in je afspraken, dan erft een nieuwe eigenaar je earn-out, met zijn eigen plannen.
- De koper kan niet betalen. Een earn-out is een vordering op de koper. Gaat het met de groep slecht, dan sta je als verkoper in de rij.
Robbert Jan de Rooij, een van onze partners, was vennoot in een uitzendbureau en verkocht zelf zzp-platform ZZP365, en begeleidt onderhandelingen en integratie na overname. Dit zijn precies de situaties die hij als verkoper en als adviseur kent.
Welke afspraken je in je earn-out vastlegt.
Het bedrag onthoudt iedereen. Wat je later geld kost of oplevert, staat in de kleine lettertjes.
Definities en een voorbeeldberekening
Schrijf precies op wat brutomarge of EBITDA is. Leg vast dat de koper dezelfde grondslagen gebruikt als in jouw historische cijfers, en welke kosten niet meetellen: management fees, doorbelaste groepskosten, integratie- en transactiekosten. Voeg een uitgewerkte berekening op de laatste jaarcijfers toe als bijlage. Dat voorkomt veel discussie achteraf.
Looptijd en meetmomenten
Hoe korter, hoe minder er gebeurt buiten jouw invloed. Laat de looptijd bij voorkeur samenvallen met de periode dat je zelf nog meewerkt; na closing is dat bij de meeste verkopers 6 tot 12 maanden. Spreek je meerdere meetjaren af, regel dan dat een tekort in het ene jaar met een overschot in het andere kan worden ingehaald.
Informatierecht en geschillen
Je hebt recht op maandcijfers van het bureau, op inzage in de berekening en op een eigen controle door je accountant. Ben je het niet eens, dan beslist een onafhankelijke deskundige, snel en bindend, en niet pas een rechter na jaren.
Hoe het bureau gerund wordt
Leg vast dat het bureau tijdens de earn-out als herkenbare eenheid blijft bestaan, dat klanten niet zonder jouw akkoord naar een ander label gaan en dat er een redelijk budget is om het plan uit te voeren.
Versnelling bij verkoop, ontslag of integratie
Wordt het bureau of de groep doorverkocht, word je ontslagen zonder dat het aan jou ligt, of maakt de koper meten onmogelijk door te integreren? Dan wordt de earn-out direct en volledig opeisbaar. Deze clausule is je belangrijkste bescherming.
Plafond, staffel en zekerheid
Spreek een plafond af, want dat vraagt de koper toch. Vraag in ruil een staffel in plaats van alles of niets, zodat je bij een doel dat je net niet haalt toch een evenredig deel krijgt, of een ondergrens. En regel zekerheid voor de betaling, bijvoorbeeld via een derdenrekening of een garantie van de moedermaatschappij.
Let ook op verrekening: veel kopers willen claims onder de garanties van de koopovereenkomst mogen aftrekken van je earn-out. Bespreek dat vooraf.
Earn-out, vendor loan of doorrol?
Een earn-out is niet de enige manier om een koper tegemoet te komen. In de flexbranche zien we naast volledige betaling bij closing drie vormen, vaak gecombineerd. Ze lijken op elkaar, maar het risico ligt steeds ergens anders.
Een vendor loan, of verkoperslening, is een lening met een vast bedrag. Of je bureau het goed doet maakt niet uit, zolang de koper kan betalen. Het risico is dus kredietrisico, niet prestatierisico. Let op de rangorde: een bank die meefinanciert, wil meestal dat jouw lening achter de hare komt.
Een doorrol bij private equity is geen uitgestelde betaling maar een nieuwe investering. Je verkoopt het grootste deel, houdt een belang in de groep en deelt mee als het fonds die groep later verkoopt. Dat kan meer opleveren dan je eerste verkoop, en het kan ook minder worden. Je bent dan minderheidsaandeelhouder, dus let op je rechten bij die tweede exit.
Vaak is de beste ruil niet een hogere earn-out, maar een lager bedrag met meer zekerheid. Een iets lagere prijs bij closing kan meer waard zijn dan een hoge prijs waarvan een groot deel onzeker is. Wij rekenen elk bod door op wat het je waarschijnlijk oplevert, en niet alleen op het getal op de voorpagina. Hoe prijs en structuur samen tot je opbrengst leiden, lees je in de equity bridge uitgelegd.
Hoe je een kleinere earn-out krijgt, of geen.
De sterkste onderhandelingspositie tegen een earn-out ontstaat niet aan de onderhandelingstafel, maar een jaar eerder. Een koper vraagt om een earn-out omdat hij een risico ziet. Neem dat risico weg, en zijn argument verdwijnt.
- Maak jezelf minder nodig. Zet een managementlaag neer die klanten en flexkrachten zelfstandig bedient. Hoe minder het bureau op jou leunt, hoe minder reden voor een lange earn-out.
- Spreid je klanten en leg ze vast. Raamovereenkomsten met een looptijd en meer inleners maken het risico van één opzegging kleiner.
- Laat je cijfers kloppen. Genormaliseerde, goed onderbouwde cijfers geven een koper minder reden om aan je winst te twijfelen. Lees hoe dat werkt in EBITDA normaliseren in de flexbranche.
- Zorg voor meer dan één koper. Een koper die weet dat er anderen meebieden, legt minder van de prijs in de toekomst.
Dat is het werk van verkoopklaar maken, dat gemiddeld 20 tot 30% meer waarde oplevert. En het is de reden dat wij de structuur van een bod al in de intentieverklaring vastleggen. Wat daar niet staat, is in de koopovereenkomst veel moeilijker terug te halen. Hoe dat in de volgorde van een traject past, lees je in ons verkoopproces.
De fiscale behandeling van een earn-out verschilt per situatie. Laat die altijd vooraf doorrekenen door je fiscalist, zeker als je via een holding verkoopt.
Verder lezen over je verkoop.
Vragen over de earn-out bij een overname.
Een earn-out is een deel van de koopsom dat je pas na de verkoop ontvangt, en alleen als je bedrijf dan een afgesproken resultaat haalt. De maatstaf is bijvoorbeeld de brutomarge, de EBITDA of het aantal gewerkte uren. Haal je het doel niet, dan krijg je minder of niets. Het is dus geen bonus, maar een deel van je prijs dat je nog moet verdienen.
Omdat hij twijfelt of de winst na de overname blijft. In de flexbranche komt dat meestal door eigenaar-afhankelijkheid, klantconcentratie of een verschil in hoe jij en de koper de toekomst zien. Met een earn-out legt hij een deel van dat risico bij jou. Hoe minder het bureau op jou leunt en hoe meer je klanten gespreid zijn, hoe kleiner de earn-out.
Voor de verkoper is brutomarge meestal de beste maatstaf. Die ligt dicht bij wat je zelf stuurt en de kosten die de koper na de overname maakt, tellen niet mee. Bij EBITDA bepaalt de koper met zijn kostentoerekening mede wat jij krijgt. Uren zijn makkelijk te meten, maar zeggen niets over marge.
Het grootste risico is dat je geen zeggenschap meer hebt over het bedrijf waarvan je resultaat afhangt. De koper bepaalt tarieven, personeel, boekhoudkundige keuzes en of je bureau wordt geïntegreerd in zijn groep. Ook een doorverkoop, je eigen ontslag of betalingsproblemen bij de koper kunnen je earn-out raken. Goede afspraken over definities, informatie en versnelling vangen het grootste deel daarvan op.
Minimaal precieze definities met een voorbeeldberekening, de looptijd en meetmomenten, je recht op informatie, een snelle geschillenregeling en een versnelling bij doorverkoop, ontslag of integratie. Spreek ook af hoe het bureau tijdens de earn-out wordt gerund, of er een plafond en een staffel gelden, en hoe de betaling is gezekerd. Leg de hoofdlijnen al vast in de intentieverklaring.
Dat verschilt per deal en is onderhandelbaar. Hoe korter de looptijd, hoe minder er gebeurt buiten jouw invloed. Laat hem bij voorkeur samenvallen met de periode dat je na closing zelf nog meewerkt; bij de meeste verkopers is dat 6 tot 12 maanden.
Een vendor loan heeft een vast bedrag, een earn-out niet. Bij een vendor loan, of verkoperslening, leen je meestal 10 tot 20% van de koopsom aan de koper en krijg je het met rente terug, ongeacht hoe je bureau presteert. Je risico is dan dat de koper niet kan betalen. Bij een earn-out hangt het bedrag af van de resultaten na de verkoop.
Bij een doorrol verkoop je het grootste deel van je aandelen aan een fonds en herinvesteer je een deel van je opbrengst in de nieuwe groep. Je deelt dan mee als het fonds die groep later opnieuw verkoopt. Dat kan meer opleveren dan je eerste verkoop, maar het bedrag staat niet vast. Let als minderheidsaandeelhouder goed op je rechten bij die tweede exit.
Ja, maar dan moet je de koper een andere reden geven om zijn prijs te betalen. Dat lukt het best als je bureau verkoopklaar is en er meerdere kopers meebieden. Soms is een iets lagere prijs volledig bij closing meer waard dan een hogere prijs met een grote earn-out. Wij rekenen elk bod door op wat het je waarschijnlijk oplevert.
Ligt er een bod met een earn-out op tafel?
Laat het doorrekenen voordat je tekent. Een eerste gesprek is vertrouwelijk en verplicht je tot niets. Begin je nog, bereken dan eerst wat je bureau waard is.