M&A-begrippen voor de flex.De taal van een overname, zonder jargon uitgelegd.
Wie voor het eerst een bedrijf verkoopt of koopt, krijgt een nieuwe taal over zich heen: earn-out, locked box, W&I, deelnemingsvrijstelling. Hier staat wat het betekent, in gewone woorden en met wat het voor een flexbedrijf betekent. Met bij elk begrip een link naar de uitleg in de diepte.
Legt het je graag uit
Ron van Oeveren. 27 jaar M&A-adviseur in de HR-dienstverlening. Bel direct: 040 798 8783 of volg op LinkedIn
Waarde.
- EBITDA
- De winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie. Het vertrekpunt van bijna elke waardering in de flex, omdat het laat zien wat de onderneming operationeel verdient, los van hoe ze gefinancierd is. Zo rekent een koper met EBITDA.
- Genormaliseerde EBITDA
- De EBITDA na correctie voor wat eenmalig is, niet bij de zaak hoort of met jou als eigenaar te maken heeft: een managementfee die niet marktconform is, een eenmalige advieskostenpost, privélasten. Dit is het getal waar een koper zijn bod op baseert. Welke correcties een koper accepteert.
- Multiple
- De factor waarmee een koper de genormaliseerde EBITDA vermenigvuldigt. In de flexbranche meestal 4 tot 7 keer. Gespecialiseerde bureaus met groei en een lage klantconcentratie halen 6 tot 8 keer. Multiples per segment en per koper.
- Ondernemingswaarde
- De waarde van het bedrijf alsof het geen schulden en geen kas heeft. In het Engels enterprise value. Dit is meestal het getal dat een koper als eerste noemt.
- Aandelenwaarde
- Wat je voor je aandelen krijgt: de ondernemingswaarde min rentedragende schulden, plus vrije kas, plus of min de werkkapitaalcorrectie. In het Engels equity value. Reken uit wat je netto overhoudt.
- Equity bridge
- Heeft twee betekenissen. De rekensom van ondernemingswaarde naar aandelenwaarde. En een tijdelijke financiering waarmee een koper zijn eigen vermogen overbrugt tot het definitief gestort is. De equity bridge als financiering.
- Werkkapitaal
- Wat er aan geld in de lopende zaak zit: debiteuren min kortlopende schulden. In de flex draait het om de balans tussen wat klanten je nog moeten betalen en de lonen die je al hebt voorgeschoten. Koper en verkoper spreken een normaal niveau af; wijkt het bij de overdracht af, dan schuift de prijs mee.
- Quality of earnings
- Een onderzoek naar hoe goed en hoe houdbaar de winst is. Een koper laat het vaak doen tijdens het boekenonderzoek, om elke normalisatie te controleren.
- Brutomarge
- In de flex: de omzet min de directe loonkosten van je flexkrachten. Een koper kijkt vaak eerder naar de brutomarge en de marge per gewerkt uur dan naar de omzet.
- Klantconcentratie
- Hoeveel van je brutomarge van je grootste klanten komt. Hoe hoger, hoe groter het risico voor een koper, en hoe lager de multiple of hoe groter het deel dat via een earn-out loopt.
De deal.
- Aandelentransactie
- De koper koopt de aandelen van je bv, met alles erin: contracten, personeel, rechten en plichten. De meest voorkomende vorm in de flex.
- Activatransactie
- De koper koopt alleen bepaalde onderdelen, zoals klantcontracten, personeel en de naam, en niet de bv zelf. Je bv betaalt dan vennootschapsbelasting over de winst. In de flex zie je het vooral bij een doorstart. Wat dat voor je netto betekent.
- Earn-out
- Een deel van de koopprijs dat je later krijgt, als de onderneming na de verkoop vooraf afgesproken doelen haalt. Het overbrugt een verschil in verwachting, maar het is een deel van je prijs dat je nog moet verdienen. Zo regel je een earn-out goed.
- Verkoperslening
- Een deel van de koopprijs dat je als verkoper aan de koper leent, en dat hij later met rente terugbetaalt. In het Engels vendor loan. Het helpt een koper met de financiering, maar jij loopt risico tot het terug is.
- Doorrol
- Je herinvesteert een deel van je opbrengst in de groep van de koper. Je blijft mede-eigenaar en deelt mee in een tweede verkoop later. In het Engels rollover.
- Meerderheidsbelang en minderheidsbelang
- Je verkoopt niet alles, maar meer of minder dan de helft van je aandelen. Een manier om een deel te verzilveren en te blijven ondernemen. Een deel van je bedrijf verkopen.
- Locked box
- De prijs wordt vastgezet op de balans van een datum in het verleden. Vanaf die datum mag er geen geld meer naar jou weglekken, behalve wat vooraf is afgesproken. Achteraf wordt niets meer verrekend.
- Completion accounts
- De prijs wordt pas definitief na de overdracht, op basis van de balans op de dag van closing. Schulden, kas en werkkapitaal worden dan achteraf verrekend.
- Escrow
- Een deel van de koopprijs dat een tijd op een aparte rekening blijft staan, meestal bij de notaris, als zekerheid voor de garanties die je geeft.
- Concurrentiebeding
- De afspraak dat je als verkoper een aantal jaren geen concurrerend bedrijf begint en geen klanten of mensen meeneemt. Standaard bij een verkoop in de flex.
Kopers.
- Private equity
- Een investeringsfonds dat bedrijven koopt, laat groeien en na een aantal jaren weer verkoopt. Hoe vaak een fonds in de flex koopt, zie je per kwartaal in de barometer. Wie er dit jaar kocht.
- Strategische koper
- Een branchegenoot die je bedrijf koopt voor marktaandeel, een specialisme of een regio, en het samenvoegt met zijn eigen bedrijf. Welke koper past bij jou.
- Buy-and-build
- Een fonds koopt een sterk bedrijf als platform en koopt daar kleinere bedrijven bij, de add-ons. De groep is samen meer waard dan de delen los. Waarom buy-and-build werkt in de flex.
- Management buy-out
- Je eigen management koopt het bedrijf, meestal met een financier erbij. Afgekort MBO. Bij een management buy-in komt een manager van buiten, een MBI.
- Aankoopmandaat
- Een adviseur die voor een koper zoekt, waardeert en onderhandelt. Wij nemen per transactie altijd één kant: nooit tegelijk voor koper en verkoper. Zo werkt een aankoopmandaat.
Het proces.
- Een korte, anonieme beschrijving van je bedrijf, waarmee een adviseur de belangstelling van kopers peilt zonder je naam te noemen.
- Geheimhoudingsverklaring
- De verklaring die een koper tekent voordat hij je naam en cijfers te zien krijgt. In het Engels NDA.
- Informatiememorandum
- Het document waarin je bedrijf wordt beschreven voor serieuze kopers: de markt, de klanten, het team, de cijfers en de kansen. Afgekort IM. Zo verloopt een verkoop.
- Indicatief bod
- Een eerste, niet-bindend bod op basis van het informatiememorandum. Hiermee kies je welke kopers verder mogen.
- Intentieverklaring
- De afspraak over prijs, structuur en voorwaarden voordat het boekenonderzoek begint, meestal met een periode van exclusiviteit voor de koper. Grotendeels niet bindend. In het Engels letter of intent, LOI.
- Due diligence
- Het boekenonderzoek van de koper: financieel, fiscaal, juridisch en commercieel. In de flex kijkt een koper extra naar de loonadministratie, de inlenersbeloning, de afdrachten en straks de Wtta. Zo maak je je bedrijf verkoopklaar.
- Dataroom
- De beveiligde online omgeving waarin je de documenten voor het boekenonderzoek deelt, met per koper bij te houden wie wat heeft gezien.
- Koopovereenkomst
- Het contract waarin de verkoop definitief wordt vastgelegd: prijs, betaling, garanties, vrijwaringen en afspraken na de verkoop. In het Engels share purchase agreement, SPA.
- Garanties en vrijwaringen
- Garanties zijn verklaringen over je bedrijf die moeten kloppen. Een vrijwaring is een afspraak dat je een bekend, specifiek risico vergoedt als het zich voordoet. Samen bepalen ze wat je na de verkoop nog kunt moeten terugbetalen.
- W&I-verzekering
- Een verzekering die schade uit een onjuiste garantie dekt. Je blijft zelf minder lang en voor minder aansprakelijk. Wordt ook bij kleinere deals steeds vaker gebruikt.
- Signing en closing
- Signing is het tekenen van de koopovereenkomst. Closing is het moment waarop de aandelen en het geld echt overgaan. Daartussen zit soms tijd, bijvoorbeeld voor een ACM-melding of toestemming van een financier.
Belasting.
- Aanmerkelijk belang
- Heb je 5 procent of meer van de aandelen, dan heb je een aanmerkelijk belang. Dividend en winst op de verkoop vallen dan in box 2: in 2026 24,5 procent over de eerste 68.843 euro per persoon per jaar en 31 procent over de rest. Reken uit wat je overhoudt.
- Holding
- Een bv boven je werkmaatschappij, die jouw aandelen houdt. Verkoopt de holding de werkmaatschappij, dan geldt meestal de deelnemingsvrijstelling.
- Deelnemingsvrijstelling
- Winst op de verkoop van een deelneming van minstens 5 procent is vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Het geld komt belastingvrij in je holding; box 2 betaal je pas als je het naar jezelf haalt. Holding of privé, het verschil.
- Bedrijfsopvolgingsregeling
- Fiscale faciliteiten bij het schenken of vererven van een onderneming aan een opvolger. Er gelden strikte voorwaarden; laat het altijd vooraf toetsen. Over bedrijfsopvolging.
De flexbranche.
- Wtta
- De Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten. Vanaf 1 januari 2027 heb je een toelating nodig om arbeidskrachten uit te lenen, met een borg van 100.000 euro per uitlenende bv. De handhaving begint op 1 januari 2028. Doe de Wtta-check.
- NAU
- De Nederlandse Autoriteit Uitleenmarkt, die de toelatingen onder de Wtta verleent en het openbare register bijhoudt. De Wtta-gids.
- SNA-keurmerk
- Het keurmerk van de Stichting Normering Arbeid. Je krijgt het na inspecties op de norm NEN 4400-1 of NEN 4400-2. Onder de Wtta telt een geldig keurmerk mee voor je toelating.
- Inlenersbeloning
- De regel dat een uitzendkracht recht heeft op dezelfde beloning als een vergelijkbare werknemer bij de inlener. Een koper controleert in het boekenonderzoek of je dit goed toepast.
- Ketenaansprakelijkheid
- Een inlener kan aansprakelijk worden gesteld voor loonheffingen die de uitlener niet afdraagt. Daarom werken inleners vaak met een G-rekening.
- G-rekening
- Een geblokkeerde rekening waarop een inlener een deel van de factuur stort, bestemd voor de afdracht van loonheffingen en omzetbelasting van de uitlener.
- Payrolling
- Een vorm van uitlenen waarbij de klant de medewerker zelf werft en selecteert en het payrollbedrijf formeel werkgever is. Sinds 2020 hebben payrollwerknemers recht op dezelfde arbeidsvoorwaarden als de werknemers van de klant. Een payrollbedrijf verkopen.
- Detacheren
- Uitlenen van een professional voor een langere opdracht, vaak met een vast contract bij de detacheerder. Kopers waarderen detachering meestal hoger dan algemeen uitzenden. Een detacheringsbedrijf verkopen.
- MSP
- Een managed service provider regelt voor een grote inlener de hele inhuur van flexkrachten en selecteert de leveranciers. Voor een klein bureau betekent het vaak druk op de marge en minder direct contact met de klant.
Vragen over de begrippen.
De ondernemingswaarde is de waarde van je bedrijf alsof het geen schulden en geen kas heeft. De aandelenwaarde is wat je voor je aandelen krijgt: de ondernemingswaarde min rentedragende schulden, plus vrije kas, plus of min de werkkapitaalcorrectie.
Bij een locked box ligt de prijs vast op de balans van een datum in het verleden en wordt achteraf niets meer verrekend. Bij completion accounts wordt de prijs pas na de overdracht definitief, op basis van de balans op de dag van closing.
De afspraak over prijs, structuur en voorwaarden voordat het boekenonderzoek begint. Meestal krijgt de koper een periode van exclusiviteit. De verklaring is grotendeels niet bindend; de definitieve afspraken staan in de koopovereenkomst.
Een verzekering die schade dekt als een garantie in de koopovereenkomst niet klopt. De verkoper blijft daardoor minder lang en voor een lager bedrag aansprakelijk.
Zelf aan de slag.
Gratis en anoniem, zonder e-mailadres. Alle tools
Liever in gewone taal over jouw situatie?
Begrippen zijn een begin. Wat ze voor jouw bedrijf betekenen, bespreken we in een vertrouwelijk gesprek. Het eerste gesprek is gratis en vrijblijvend.