M&A-begrippen voor de flex.De taal van een overname, zonder jargon uitgelegd.
Verkoop of koop je voor het eerst een bedrijf? Dan krijg je een nieuwe taal over je heen: earn-out, locked box, W&I, deelnemingsvrijstelling. Hier staat wat het betekent, in gewone woorden. En wat het voor een flexbedrijf betekent. Schreven we er meer over, dan staat de link erbij.
Legt het je graag uit
Ron van Oeveren. 27 jaar M&A-adviseur in de HR-dienstverlening. Bel direct: 040 798 8783 of plan direct een afspraak. Volg op LinkedIn
Waarde.
- EBITDA
- Ruwweg wat je bedrijf per jaar verdient met zijn gewone werk. Officieel: de winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie. Bijna elke waardering in de flex begint hier. Het laat zien wat je bedrijf verdient, los van hoe het gefinancierd is. Zo rekent een koper met EBITDA.
- Genormaliseerde EBITDA
- Je EBITDA, schoongemaakt. Wat eenmalig is, niet bij de zaak hoort of met jou als eigenaar te maken heeft, gaat eruit. Denk aan een managementfee die niet marktconform is, een eenmalige post advieskosten of privélasten. Op dit getal baseert een koper zijn bod. Welke correcties een koper accepteert.
- Multiple
- Het getal waarmee een koper je genormaliseerde EBITDA vermenigvuldigt. Zo komt hij op een prijs. Kopers rekenen naar omvang: tot 0,5 miljoen euro EBITDA meestal 3 tot 5 keer, tot 2 miljoen 4 tot 6 keer, daarboven 5 tot 7 keer. Gespecialiseerde bureaus met groei en een lage klantconcentratie zitten aan de bovenkant. Multiples per segment en per koper.
- Ondernemingswaarde
- Wat je bedrijf waard is als je schulden en kas even wegdenkt. In het Engels enterprise value. Meestal noemt een koper dit getal als eerste.
- Aandelenwaarde
- Wat je echt voor je aandelen krijgt. Je neemt de ondernemingswaarde, haalt de rentedragende schulden eraf en telt de vrije kas erbij. Daarna volgt nog een plus of min voor het werkkapitaal. In het Engels equity value. Reken uit wat je netto overhoudt.
- Equity bridge
- Een woord met twee betekenissen. Ten eerste de rekensom van ondernemingswaarde naar aandelenwaarde. Ten tweede een tijdelijke financiering voor een koper: die overbrugt zijn eigen vermogen tot hij dat definitief heeft gestort. De equity bridge als financiering.
- Werkkapitaal
- Het geld dat vastzit in de lopende zaak: debiteuren min kortlopende schulden. In de flex gaat het om wat klanten je nog moeten betalen, tegenover de lonen die je al hebt voorgeschoten. Koper en verkoper spreken een normaal niveau af. Wijkt het bij de overdracht af, dan schuift de prijs mee.
- Quality of earnings
- Een onderzoek naar hoe goed en hoe houdbaar je winst is. Een koper laat het vaak doen tijdens het boekenonderzoek. Zo controleert hij elke normalisatie.
- Brutomarge
- In de flex: de omzet min de directe loonkosten van je flexkrachten. Een koper kijkt vaak eerder naar de brutomarge en de marge per gewerkt uur dan naar de omzet.
- Klantconcentratie
- Hoeveel van je brutomarge van je grootste klanten komt. Hoe hoger, hoe groter het risico voor een koper. Dan wordt de multiple lager, of loopt een groter deel van de prijs via een earn-out.
De deal.
- Aandelentransactie
- De koper koopt de aandelen van je bv. Alles zit erin: contracten, personeel, rechten en plichten. In de flex is dit de meest voorkomende vorm.
- Activatransactie
- De koper koopt alleen bepaalde onderdelen, niet de bv zelf. Denk aan klantcontracten, personeel en de naam. Je bv betaalt dan vennootschapsbelasting over de winst. In de flex zie je dit vooral bij een doorstart. Wat dat voor je netto betekent.
- Earn-out
- Een deel van de prijs dat je later krijgt, als het bedrijf na de verkoop vooraf afgesproken doelen haalt. Het overbrugt een verschil in verwachting. Maar het is wel een deel van je prijs dat je nog moet verdienen. Zo regel je een earn-out goed.
- Verkoperslening
- Je leent een deel van de koopprijs aan de koper. Hij betaalt het later met rente terug. In het Engels vendor loan. Het helpt de koper met zijn financiering. Jij loopt risico tot het terug is.
- Doorrol
- Je steekt een deel van je opbrengst weer in de groep van de koper. Zo blijf je mede-eigenaar en deel je mee in een tweede verkoop later. In het Engels rollover.
- Meerderheidsbelang en minderheidsbelang
- Je verkoopt niet alles, maar meer of minder dan de helft van je aandelen. Zo zet je een deel om in geld en blijf je ondernemen. Een deel van je bedrijf verkopen.
- Locked box
- De prijs ligt vast op de balans van een datum in het verleden. Vanaf die datum mag er geen geld meer naar jou weglekken, behalve wat vooraf is afgesproken. Achteraf wordt niets meer verrekend.
- Completion accounts
- De prijs wordt pas definitief na de overdracht. Dan telt de balans op de dag van closing. Schulden, kas en werkkapitaal worden achteraf verrekend.
- Escrow
- Een deel van de koopprijs dat een tijd op een aparte rekening blijft staan, meestal bij de notaris. Het is een zekerheid voor de garanties die je geeft.
- Concurrentiebeding
- De afspraak dat je als verkoper een aantal jaren geen concurrerend bedrijf begint. En dat je geen klanten of mensen meeneemt. Standaard bij een verkoop in de flex.
Kopers.
- Private equity
- Een investeringsfonds dat bedrijven koopt, laat groeien en na een aantal jaren weer verkoopt. Hoe vaak een fonds in de flex koopt, zie je per kwartaal in de barometer. Wie er dit jaar kocht.
- Strategische koper
- Een branchegenoot die je bedrijf koopt en samenvoegt met zijn eigen bedrijf. Hij doet dat voor marktaandeel, een specialisme of een regio. Welke koper past bij jou.
- Buy-and-build
- Een fonds koopt een sterk bedrijf als basis, het platform. Daar koopt het kleinere bedrijven bij, de add-ons. Samen is de groep meer waard dan de delen los. Waarom buy-and-build werkt in de flex.
- Management buy-out
- Je eigen management koopt het bedrijf, meestal met een financier erbij. Afgekort MBO. Komt de manager die koopt van buiten, dan heet het een management buy-in, een MBI.
- Aankoopmandaat
- De opdracht aan een adviseur om voor een koper te zoeken, te waarderen en te onderhandelen. Wij nemen per transactie altijd één kant: nooit tegelijk voor koper en verkoper. Zo werkt een aankoopmandaat.
Het proces.
- Een korte, anonieme beschrijving van je bedrijf. Een adviseur peilt er de belangstelling van kopers mee, zonder je naam te noemen.
- Geheimhoudingsverklaring
- De belofte van een koper dat hij alles geheim houdt. Hij tekent die voordat hij je naam en cijfers te zien krijgt. In het Engels NDA.
- Informatiememorandum
- Het verkoopdocument over je bedrijf, voor serieuze kopers. Er staan de markt, de klanten, het team, de cijfers en de kansen in. Afgekort IM. Zo verloopt een verkoop.
- Indicatief bod
- Een eerste bod dat nog niet bindend is, op basis van het informatiememorandum. Hiermee kies je welke kopers verder mogen.
- Intentieverklaring
- De afspraak op hoofdlijnen over prijs, structuur en voorwaarden, voordat het boekenonderzoek begint. Meestal krijgt de koper dan een periode van exclusiviteit: je praat zolang met geen andere koper. De verklaring is grotendeels niet bindend. In het Engels letter of intent, LOI.
- Due diligence
- Het boekenonderzoek van de koper: financieel, fiscaal, juridisch en commercieel. In de flex kijkt een koper extra naar de loonadministratie, de beloning van flexkrachten, de afdrachten en straks de Wtta. Zo maak je je bedrijf verkoopklaar.
- Dataroom
- Een beveiligde online map waarin je de documenten voor het boekenonderzoek deelt. Per koper houd je bij wie wat heeft gezien.
- Koopovereenkomst
- Het contract waarin de verkoop definitief wordt vastgelegd. Er staan de prijs, de betaling, de garanties, de vrijwaringen en de afspraken na de verkoop in. In het Engels share purchase agreement, SPA.
- Garanties en vrijwaringen
- Beloftes over je bedrijf in het koopcontract. Een garantie is een verklaring over je bedrijf die moet kloppen. Een vrijwaring is een afspraak dat je een bekend, specifiek risico vergoedt als het zich voordoet. Samen bepalen ze wat je na de verkoop nog kunt moeten terugbetalen.
- W&I-verzekering
- Een verzekering die schade dekt als een garantie in de koopovereenkomst niet klopt. Daardoor ben je zelf minder lang en voor minder aansprakelijk. Ook bij kleinere deals wordt ze steeds vaker gebruikt.
- Signing en closing
- Twee momenten in een verkoop. Signing is het tekenen van de koopovereenkomst. Closing is het moment waarop de aandelen en het geld echt overgaan. Daartussen zit soms tijd, bijvoorbeeld voor een ACM-melding of toestemming van een financier.
Belasting.
- Aanmerkelijk belang
- Zo heet het als je 5 procent of meer van de aandelen hebt. Dividend en winst op de verkoop vallen dan in box 2. In 2026 is dat 24,5 procent over de eerste 68.843 euro per persoon per jaar, en 31 procent over de rest. Reken uit wat je overhoudt.
- Holding
- Een bv boven je werkmaatschappij, die jouw aandelen houdt. Verkoopt de holding de werkmaatschappij, dan geldt meestal de deelnemingsvrijstelling. Wanneer een holding loont.
- Deelnemingsvrijstelling
- Je holding betaalt geen vennootschapsbelasting over de winst als ze een deelneming van minstens 5 procent verkoopt. Het geld komt dus belastingvrij in je holding. Box 2 betaal je pas als je het naar jezelf haalt. Holding of privé, het verschil.
- Bedrijfsopvolgingsregeling
- Belastingvoordelen als je je bedrijf aan een opvolger schenkt of nalaat. Er gelden strikte voorwaarden. Laat het altijd vooraf toetsen. Over bedrijfsopvolging.
De flexbranche.
- Wtta
- De wet die bepaalt wie nog arbeidskrachten mag uitlenen. Voluit: de Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten. De wet gaat in op 1 januari 2027. Vanaf 1 januari 2028 mag je alleen nog arbeidskrachten uitlenen met een toelating, een ontheffing of via de overgangsregeling. Bij de toelating hoort een waarborgsom van 100.000 euro per uitlenende bv. Doe de Wtta-check.
- NAU
- De instantie die onder de Wtta de toelatingen geeft. Voluit de Nederlandse Autoriteit Uitleenmarkt. Ze houdt ook het openbare register bij. De Wtta-gids.
- SNA-keurmerk
- Het keurmerk van de Stichting Normering Arbeid. Je krijgt het na inspecties op de norm NEN 4400-1 of NEN 4400-2. Onder de Wtta telt een geldig keurmerk mee voor je toelating.
- Gelijkwaardige beloning
- De regel dat het totale pakket van een uitzendkracht minstens evenveel waard is als dat van een vergelijkbare werknemer bij de inlener. Die geldt sinds de uitzend-cao van 2026. Loon, werktijden, overwerk en vakantie neem je over. Andere voorwaarden mogen in een andere vorm. Dit verving de inlenersbeloning.
- Inlenersbeloning
- De regel tot 2026: een uitzendkracht had recht op dezelfde beloning als een vergelijkbare werknemer bij de inlener. Sinds de uitzend-cao van 2026 geldt de gelijkwaardige beloning. Een koper kijkt in het boekenonderzoek nog wel terug naar de jaren daarvoor.
- Omrekenfactor
- Het getal waarmee je het bruto uurloon van een uitzendkracht vermenigvuldigt tot het tarief voor de klant. De kostprijsfactor is wat een uur je zelf kost. Het verschil is je marge per uur. Dat is een van de eerste cijfers die een koper opvraagt. Reken je omrekenfactor uit.
- Ketenaansprakelijkheid
- De regel dat een inlener kan opdraaien voor loonheffingen die de uitlener niet afdraagt. Daarom werken inleners vaak met een G-rekening.
- G-rekening
- Een geblokkeerde rekening waarop een inlener een deel van de factuur stort. Dat geld is bestemd voor de loonheffingen en omzetbelasting van de uitlener.
- Payrolling
- Een vorm van uitlenen waarbij de klant de medewerker zelf werft en selecteert. Het payrollbedrijf is formeel de werkgever. Sinds 2020 hebben payrollwerknemers recht op dezelfde arbeidsvoorwaarden als de werknemers van de klant. Een payrollbedrijf verkopen.
- Detacheren
- Een professional uitlenen voor een langere opdracht, vaak met een vast contract bij de detacheerder. Kopers waarderen detachering meestal hoger dan algemeen uitzenden. Een detacheringsbedrijf verkopen.
- MSP
- Een managed service provider: een partij die voor een grote inlener de hele inhuur van flexkrachten regelt en de leveranciers kiest. Voor een klein bureau betekent het vaak druk op de marge en minder direct contact met de klant.
Vragen over de begrippen.
De ondernemingswaarde is wat je bedrijf waard is als je schulden en kas even wegdenkt. De aandelenwaarde is wat je echt voor je aandelen krijgt: de ondernemingswaarde min rentedragende schulden, plus vrije kas, plus of min de werkkapitaalcorrectie.
Bij een locked box ligt de prijs vast op de balans van een datum in het verleden. Achteraf wordt niets meer verrekend. Bij completion accounts wordt de prijs pas na de overdracht definitief, op basis van de balans op de dag van closing.
De afspraak op hoofdlijnen over prijs, structuur en voorwaarden, voordat het boekenonderzoek begint. Meestal krijgt de koper een periode van exclusiviteit. De verklaring is grotendeels niet bindend. De definitieve afspraken staan in de koopovereenkomst.
Een verzekering die schade dekt als een garantie in de koopovereenkomst niet klopt. De verkoper blijft daardoor minder lang en voor een lager bedrag aansprakelijk.
Zelf aan de slag.
Gratis en anoniem, zonder e-mailadres. Alle tools
Liever in gewone taal over jouw situatie?
Begrippen zijn een begin. Wat ze voor jouw bedrijf betekenen, bespreken we in een vertrouwelijk gesprek. Het eerste gesprek is gratis en vrijblijvend.